El enterprise risk management como componente del sistema de gobierno corporativo de la empresa para salvaguardar la creación de valor para los accionistas en el proceso de fusiones y adquisiciones

Se presenta el proceso de las fusiones y adquisiciones desde su origen en la estrategia misma de la empresa hasta el diseño y ejecución de la transacción, y relaciona la contribución central del Gobierno Corporativo y el Enterprise Risk Management en éste proceso, al objetivo de salvaguardar la creación de valor para los accionistas. Aterrizando los conceptos, se muestran ejemplos de empresas cuyos procesos de fusiones y adquisiciones no fueron exitosos, y se analizan desde la óptica de la responsabilidad fiduciaria de la Dirección y el Consejo de crear valor para sus accionistas, dentro de un marco de Gobierno Corporativo y Enterprise Risk Management.

Introducción -- Capítulo 1. Las fusiones y Adquisiciones -- 1.1 Conceptos -- 1.1.1 Adquisición de acciones -- 1.1.2 Adquisición de activos -- 1.1.3 Fusión o consolidación -- 1.2 Tipos de Fusiones y Adquisiciones -- 1.3 Razones para las fusiones y adquisiciones -- 1.3.1 Crecimiento mediante adquisiciones en industrias competidas -- 1.3.2 Crecimiento mediante adquisiciones en industrias de bajo crecimiento -- 1.3.3 Crecimiento internacional mediante adquisiciones -- 1.3.4 Diversificación internacional mediante adquisiciones -- 1.3.5 Sinergia -- 1.4 Historia de las Fusiones y Adquisiciones -- 1.4.1 Oleadas de fusiones y adquisiciones -- 1.4.2 Primera Oleada, 1897-1904 -- 1.4.3 Segunda oleada, 1916-1929 -- 1.4.4 Tercera oleada, 1965-1969 -- 1.4.5 Cuarta oleada, 1984-1989 -- 1.4.6 Quinta oleada -- 1.4.7 Las Fusiones y Adquisiciones en México -- Capítulo 2. Proceso de las fusiones y adquisiciones -- 2.1 Estrategia -- 2.1.1 Decisiones de objetivos de desempeño -- 2.1.2 Decisiones de participación -- 2.1.3 Decisiones de posicionamiento -- 2.1.4 Decisiones de organización -- 2.1.5 Decisiones de administración de riesgo -- 2.1.6 Propósito de la estrategia -- 2.1.7 Rol del CEO -- 2.2 Decisión de crecimiento inorgánico -- 2.3 Búsqueda y originación -- 2.4 Due Diligence y valuación -- 2.4.1 Due Diligence -- 2.4.1.1 Influencias de los tiempos en el proceso de Due Diligence -- 2.4.1.2 Equipo para el Due Diligence -- 2.4.1.3 Productos finales del Due Diligence -- 2.4.1.4 Excelencia en el Due Diligence -- 2.4.2 Valuación -- 2.4.2.1 Pensar como inversionista -- 2.4.2.2 El valor intrínseco es inobservable: solo puede estimarse -- 2.4.2.3 Una oportunidad de crear valor -- 2.4.2.4 Estimadores -- 2.4.2.5 Estimadores de rangos -- 2.4.2.6 Pensar críticamente y triangular cuidadosamente -- 2.4.2.7 Enfocarse en el proceso no en el producto -- 2.4.3 Valuación de las sinergias -- 2.4.4 Opciones reales y su impacto en las fusiones y adquisiciones -- 2.4.5 Estrategias de adquisición por Momentum -- 2.5 Diseño de la operación -- 2.5.1 La perspectiva de la operación como un todo -- 2.5.2 Algunas implicaciones para el diseñador de la operación -- 2.6 Actividades de cierre -- 2.7 Integración post fusión -- Capítulo 3. Enterprise Risk Management -- 3.1 Gobierno Corporativo -- 3.1.1 Contexto del Gobierno Corporativo -- 3.1.2 Modelos genéricos de Gobierno Corporativo -- 3.1.3 Elementos básicos del Gobierno Corporativo -- 3.2 Enterprise Risk Management (ERM) -- 3.2.1 Definición de Enterprise Risk Management -- 3.2.2 ERM y su rol en la estrategia -- 3.2.2.1 Marco conceptual de ERM -- 3.2.2.1.1 Principio de Compromiso -- 3.2.2.1.2 Principios de metas -- 3.2.2.1.3 Principios de competencias -- 3.2.2.1.4 Principios de apoyo -- 3.2.2.1.5 Fundamentos base-- 3.2.2.1.6 Efectividad de un marco conceptual de ERM -- 3.2.2.2 Proceso de análisis de riesgo estratégico -- 3.2.3 Rol del Consejo y la Dirección en el ERM -- 3.2.3.1 Expectativas de Gobierno Corporativo acerca del Consejo y sobre su supervisión de la Administración de Riesgo --3.2.3.2 El liderazgo de la Dirección en la administración de riesgos-- 3.2.4 El Chief Risk Officer (CRO) -- 3.2.5 Cultura del riesgo -- 3.3 Enterprise Risk Management y el Gobierno Corporativo-- Capítulo 4. Los riesgos en las Fusiones y Adquisiciones -- 4.1 Un ejemplo: WorldCom -- 4.1.1 Riesgos en Worldcom -- 4.1.1.1 Riesgos en Worldcom: Pre-deal -- 4.1.1.2 Riesgos en Worldcom: deal -- 4.1.1.3 Riesgos en Worldcom: Post deal -- 4.1.1.4 El ERM y el Gobierno Corporativo en LDDS/WorldCom -- 4.2 Un ejemplo: DaimlerChrysler -- 4.2.1 Riesgos en DaimlerChrysler -- 4.2.1.1 Riesgos en DaimlerChrysler: Pre-deal -- 4.2.1.2 Riesgos en DaimlerChrysler: deal-- 4.2.1.3 Riesgos en DaimlerChrysler: Post-deal-- 4.2.1.4 El ERM y el Gobierno Corporativo en DaimlerChrysler -- 4.3 Un ejemplo de éxito: Johnson & Johnson. (J&J)-- Conclusiones